深圳市兆新能源股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码:002256 证券简称:兆新股份 公告编号:2023-044

深圳市兆新能源股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议于2023年7月10日上午10:00以通讯表决方式召开,会议通知于2023年7月7日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。董事长兼总经理李化春先生、副董事长兼副总经理郭健先生、董事、副总经理兼董事会秘书刘公直先生、董事黄炳涛先生、董事高玉霞女士、职工代表董事吴俊峰先生为公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象,其均已对本次董事会审议的议案进行回避表决。本次会议由董事长李化春先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议,形成决议如下:

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》;

关联董事李化春先生、郭健先生、刘公直先生、黄炳涛先生、高玉霞女士、吴俊峰先生已回避表决。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见,上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划行权及注销相关事项之法律意见书》,具体详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》;

关联董事李化春先生、郭健先生、刘公直先生、黄炳涛先生、高玉霞女士、吴俊峰先生已回避表决。

根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就,同意公司根据本激励计划的相关规定为符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为107名,可行权的股票期权数量为7,243.5950万份,行权价格为1.70元/股。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见,上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》,上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划行权及注销相关事项之法律意见书》,具体详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年七月十一日

证券代码:002256 证券简称:兆新股份 公告编号:2023-045

深圳市兆新能源股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2023年7月10日上午10:30以通讯表决方式召开,会议通知于2023年7月7日以电子邮件、电话方式送达。

会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席余德才先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议,形成决议如下:

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》;

经核查公司本次拟注销股票期权的原因、数量及激励对象名单后,监事会认为:由于公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)部分首次授予激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销;由于本激励计划部分首次授予激励对象已离职,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本次股票期权注销合法、有效。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》;

经审核,监事会认为:本激励计划首次授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成,公司107名首次授予激励对象行权资格合法有效,满足本激励计划设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件,本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就,同意公司为本次符合行权条件的107名首次授予激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司监事会

二○二三年七月十一日

证券代码:002256 证券简称:兆新股份 公告编号:2023-046

深圳市兆新能源股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月10日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”)等相关规定,由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。现将相关内容公告如下:

一、本激励计划已履行的相关审批程序

(一)2022年4月27日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

(二)2022年4月27日,公司召开了第六届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

(三)2022年4月28日至2022年5月7日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2022年5月26日,公司召开了2022年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-047)。

(五)2022年7月13日,公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

(六)2022年7月22日,公司完成了本激励计划的首次授予登记工作,向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权,行权价格为1.70元/股。

(七)2023年5月23日,公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

(八)2023年7月10日,公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。同时,本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足,满足行权条件的107名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计7,243.5950万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

二、本次部分股票期权注销的情况说明

(一)激励对象离职情况

首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及本激励计划等相关规定,激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

(二)激励对象个人层面绩效考核情况

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象考核年度个人绩效考核结果“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划首次授予部分第一个行权期可申请行权的激励对象中,107名激励对象个人层面的绩效考核结果为合格,1名激励对象个人层面的绩效考核结果为不合格。

因此,公司决定注销已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。

本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

三、本次部分股票期权注销对公司的影响

本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

四、独立董事意见

本次部分股票期权注销事项符合《管理办法》等法律法规及《公司2022年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,并已履行必要合规的决策程序,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此,我们一致同意本次注销部分股票期权的事项。

五、监事会意见

由于本激励计划部分首次授予激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销;由于本激励计划部分首次授予激励对象已离职,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销事项符合《管理办法》等法律法规及《公司2022年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本次股票期权注销合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为,根据股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具日,本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《监管指南》”)及《激励计划》的相关规定;《激励计划》首次授予部分的股票期权第一个等待期将届满,本激励计划的行权条件已成就,本激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责;公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务,公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议;

2、第六届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

4、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划行权及注销相关事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年七月十一日

证券代码:002256 证券简称:兆新股份 公告编号:2023-047

深圳市兆新能源股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计107人,可行权的股票期权数量为7,243.5950万份,占公司目前股本总额1,882,411,872股的3.85%,行权价格为1.70元/股。

2、本次股票期权行权模式采用自主行权模式。

3、首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权若全部行权,公司股权分布仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。

深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月10日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,现将有关情况公告如下:

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)本激励计划简述

2022年5月26日,公司召开了2022年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。本激励计划主要内容如下:

1、本激励计划采取的激励形式为股票期权,股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为18,824.00万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的10.00%。其中,首次授予股票期权15,059.20万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的8.00%,占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%;预留授予股票期权3,764.80万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的2.00%,占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

3、本激励计划首次授予的激励对象共计112人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心员工,不含兆新股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为1.70元/股。预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

5、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

(1)有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超48个月。

(2)授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”或“《监管指南》”)规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

(3)等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

(4)可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

④中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

预留部分的股票期权行权计划安排如下:

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

(5)禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)执行,具体内容如下:

①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示:

注:上述“净利润”是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润。

行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

②激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象考核年度个人绩效考核结果“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市兆新能源股份有限公司考核管理办法》执行。

(二)本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月27日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月27日,公司召开了第六届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

3、2022年4月28日至2022年5月7日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月26日,公司召开了2022年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-047)。

5、2022年7月13日,公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022年7月22日,公司完成了本激励计划的首次授予登记工作,向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权,行权价格为1.70元/股。

7、2023年5月23日,公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

8、2023年7月10日,公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。同时,本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足,满足行权条件的107名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计7,243.5950万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

二、首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

(一)等待期的说明

根据本激励计划的规定,公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可申请行权所获总量的50%。本激励计划的首次授权日为2022年7月13日,首次授予股票期权登记完成日为2022年7月22日,本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月13日届满。

(二)行权条件成就的说明

综上所述,董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就,根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的107名首次授予激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。本次符合行权条件的激励对象为107名,可行权的股票期权数量为7,243.5950万份,行权价格为1.70元/股。

三、本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明

由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格,公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。2023年7月10日,公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意见。

除上述事项外,本次行权事项与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权安排

(一)行权股票的来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

(二)本次股票期权行权期限:2023年7月13日至2024年7月12日止,具体行权时间需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

(三)行权价格:1.70元/股。

(四)行权方式:自主行权。

(五)本次符合行权条件的激励对象共107人,可行权股票期权数量为7,243.5950万份,占目前公司总股本1,882,411,872股的3.85%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下:

注:1、表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

3、上表仅包括本次可行权的107名激励对象的情况,不包括1名个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及4名已离职激励对象的情况。

(六)可行权日:可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

董事会将向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料,统一办理本激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务,届时会另行公告进展情况。激励对象必须在有效期内行权完毕,有效期结束后,可行权但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户,用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担,个人所得税的缴纳原则上采用公司代扣代缴的方式。

六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查,参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月买卖公司股票。

七、不符合条件的期权的处理方式

激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权,在第一个行权期结束后激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权,不得递延至下一期行权,由公司进行注销。

八、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权若全部行权,公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司财务状况的影响

本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入相关费用,相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司股本总额将由188,241.1872万股增至195,484.7822万股,对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小,对公司当年财务状况和经营成果无重大影响,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股权期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用国际通行的布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes模型)确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、独立董事意见

经核查,独立董事认为:本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成,107名首次授予激励对象个人绩效考核达到考核要求,满足行权条件,且公司及上述激励对象均未发生本激励计划和《管理办法》中规定的不得成为激励对象或不得行权的情形。本次行权事项符合《管理办法》《自律监管指南》以及本激励计划的相关规定,激励对象符合行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议表决程序合法、有效,符合相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就,同意公司按照相关规定,对满足行权条件的激励对象办理行权相关事宜,同意符合行权条件的107名首次授予激励对象在第一个行权期内自主行权,可行权的股票期权数量为7,243.5950万份,行权价格为1.70元/股。

十、监事会意见

经审核,监事会认为:本激励计划首次授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成,公司107名首次授予激励对象行权资格合法有效,满足本激励计划设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件,本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就,同意公司为本次符合行权条件的107名首次授予激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜。

十一、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为,根据股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具日,本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定;《激励计划》首次授予部分的股票期权第一个等待期将届满,本激励计划的行权条件已成就,本激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责;公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务,公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为,本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十三、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议;

2、第六届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

4、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划行权及注销相关事项之法律意见书;

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年七月十一日

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